Bireysel Katılım Sermayesi Sistemi

Av. Ecem Akyıldız

Ülkemizde Melek Yatırımcı olarak adlandırılan kişilerle ilgili yasal düzenleme, 15 Şubat 2013 tarihli Resmi Gazete’ de yayımlanan “Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik” (Yönetmelik) ile yapılmıştır. Melek Yatırımcılar, yönetmelikte Bireysel Katılım Yatırımcısı (BKY) olarak adlandırılmış olup “Kişisel varlıklarını ve/veya tecrübe ve birikimlerini başlangıç veya büyüme aşamasındaki şirketlere aktaran gerçek kişiler” şeklinde tanımlanmıştır.

Yönetmelik ile finansmana erişimde sıkıntı yaşayan başlangıç veya büyüme aşamasındaki girişimler için finansal bir araç oluşturulması, piyasada belirli bir davranış kültürünün ve etik kuralların hâkim kılınması ve profesyonelliğin arttırılması, Bireysel Katılım Sermayesinin (BKS) kurumsallaştırılarak girişimcilerin güven duyacağı bir finans piyasası haline gelmesi ve BKS yatırımlarının devlet destekleri ile cazip hale gelmesi amaçlanmıştır.

BKY LİSANSI ve BKY AĞLARI

Devlet desteğinden yalnızca lisanslı BKY’ler yararlanabilmektedir. Yüksek gelir veya servete sahip yatırımcılar veya tecrübeli yatırımcılar, yönetmeliğin 5.maddesinde aranan şartlardan herhangi birisini taşıyarak, yönetmelikte belirtilen bilgi ve belgeleri, BKY Ağları aracılığıyla Hazine Müsteşarlığına ileterek, 5 yıl geçerliliği olan BKY Lisansını Müsteşarlıktan alabilirler. BKY, 5 yılın sonunda lisansını yenilemek isterse; yine BKY Ağları aracılığıyla Müsteşarlığa başvuruda bulunarak lisans uzatım talebinde bulunabilir. Müsteşarlığın değerlendirmesi sonucunda BKY’nin sahip olduğu lisansın süresi beşer yıllık sürelerle uzatılabilir. BKY, Müsteşarlık tarafından verilen lisansı bir başkasına devredemez.

BKY Lisansının alınmasına aracılık eden BKY Ağları, aynı zamanda girişimcilerin, BKY’ler ile bir araya gelmesine de aracılık eden ve Türk Medeni Kanunu, Türk Borçlar Kanunu veya Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca kurulan tüzel kişiliği haiz yapılardır. Hem lisans başvurusunda hem de girişimcilerle bir araya gelme konusunda aracı olduğu için, her BKY’nin Müsteşarlık tarafından akredite edilmiş en az bir BKY Ağına üye olması gerekmektedir.

DEVLET DESTEĞİ

1. Şartlar

BKY’ler, lisanslarının 5 yıllık geçerlilik döneminde bireysel olarak en fazla 20 farklı anonim şirkete yaptıkları için devlet desteği alabilir.

En az 2 lisanslı BKY’nin bir araya gelerek bir girişim şirketine ortak yatırım yaptığı durumlarda ise; BKY’ler, bireysel katılım yatırımları hariç, lisanslarının 5 yıllık geçerlilik döneminde en fazla 20 anonim şirkete yaptıkları yatırımlar için devlet desteği alabilir.

Her iki halde de; belirtilen sınırları aşan yatırımlar ve yönetmelik ekinde belirtilen, devlet desteği sağlanacak sektörler dışında faaliyet gösteren girişim şirketlerine yapılan yatırımlar için devlet desteği sağlanmaz.

Devlet desteğinden yararlanmak için bu genel şartların yanında bir takım özel kriterler de aranmaktadır. Bu kriterler;

a) Yatırım Tutarı

BKY tarafından her bir girişim şirketinde iktisap edilen hisselerin bedeli 20.000 TL’den az ve yıllık 1.000.000 TL’den fazla olamaz.

BKY ortak yatırımlarında ise; her bir girişim şirketine yapılacak yatırım tutarı 20.000 TL’den az, yıllık bazda yatırım tutarı 2.000.000 TL’den fazla olamaz.

b) Asgari ve Azami Ortaklık Payı

BKY veya BKY Ortaklıkları, girişim şirketine hâkim ortak olamaz, doğrudan ya da dolaylı olarak, tek başına veya birlikte girişim şirketini kontrol edemez, sermayeyi temsil eden payların ve payların temsil ettiği toplam oy hakkının %50’sinden fazlasına sahip olamaz ve yönetim kurulu üyelerinin %50’sinden fazlasını atayamaz. Ancak BKY’ler girişim şirketinin, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı sağlayan imtiyazlı paylara sahip olabilir.

c) Yatırım Yapılacak Şirketin Niteliği

- BKY’nin devlet desteğinden yararlanabilmesi için sermaye koydukları şirketin Türk Ticaret Kanununa tabi bir anonim şirket olması zorunludur. Şirketin anonim şirket olmasından başka;

- Şirketin BKY’nin iştirakinden önceki son iki mali yıldaki net satışlarının yıllık 5.000.000 TL’den fazla olmaması,

- En fazla elli çalışanı bulunması,

- Şirketin, BKY’nin kendisine, eşine, kendisinin veya eşinin altsoyu ve üstsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımlarına ve kayın hısımlarına idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunmaması ya da nüfuzu altında olmaması,

- Başka bir şirketin kontrolünde olmaması,

- Müsteşarlıkça belirlenen ve ek 4’te yer alan devlet desteği sağlanacak sektörlere ilişkin listedeki sektörlerde veya faaliyetlerde bulunması,

- Paylarının halka arz edilmemiş olması gerekmektedir.

2. Sağlanan destek

Lisans sahibi olan ve yatırım yaptıkları girişim şirketlerine ait iştirak hisselerini en az 2 tam yıl elde tutan BKY’ler, devlet desteğinden -Gelir Vergisi Kanununun Geçici 82. Maddesi kapsamında vergi desteğinden- yararlanabilmektedir. Bu şartları sağlamış olan BKY, hisselerin tutarlarının %75’ini, yıllık beyannamelere konu kazançtan, hisselerin iktisap edildiği dönemde indirebilir. Ayrıca Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu (TÜBİTAK) ile Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı (KOSGEB) tarafından araştırma, geliştirme ve yenilikçilik programları kapsamında, projesi son beş yıl içinde desteklenmiş şirketlere finansman sağlayan BKY için, bu oran %100 olarak uygulanacaktır. Her iki halde de yıllık indirim tutarı 1.000.000 TL’yi aşamaz.

SONUÇ

Finansmana erişimde sıkıntı yaşayan başlangıç veya büyüme aşamasındaki girişimlere yatırımda bulunan “Melek Yatırımcılar”, yönetmelikte aranan kriterlere sahip olmaları ve bu kriterleri belirli bir süre korumaları halinde devlet desteğinden yararlanmaktadır. Özellikle, BKY tarafından yatırım yapılan ve destekten faydalanılan hisselerin, 2 tam yıl süre ile elde tutulması ve BKY’nin lisans sahibi olması önemlidir.